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買収防衛策

株式会社の支配に関する基本方針について

【1】当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、上場会社である以上、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきであると考えております。また、当社は、当社株式の大規模買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、受け入れる余地もあり得ると考えております。
しかし、株式の大規模買付の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。また、外部者である買収者が大規模買付を行う場合に、株主が最善の選択を行うためには、買収者の情報を把握したうえで、大規模買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、そのような情報が明らかにされないまま大規模買付が行われると、当社の企業価値・株主共同の利益が害される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

【2】基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を導入しております。本プランは、対抗措置の実施または不実施等が所定の期間内に最終的に決定されるまで、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け等(以下「大規模買付行為」といいます。)を行うことができないものとするものです。
本プランでは、大規模買付行為を行いまたは行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)に対し、大規模買付行為についての評価・検討等のために必要かつ十分な情報の提供を求めます。独立委員会(当社の定める独立性基準を満たす当社社外取締役または社外監査役の中から取締役会によって選定された委員3名以上により構成)は、大規模買付者および当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、大規模買付者の買付内容等の検討等を行い、当社取締役会に対し、対抗措置の実施または不実施等に関する勧告を行います。当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重して、所要の措置を取ります。
本プランにおける対抗措置は、原則として新株予約権の無償割当てであり、対抗措置としての効果を勘案した新株予約権の行使条件および取得条項等を定めることがあります。
本プランの詳細につきましては、平成29年5月12日付けプレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続のお知らせ」をご参照ください。

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